ESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA EM EMPRESA FAMILIAR – POR RAMIRO BECKER

270_especial_4_1As empresas familiares são uma realidade no Brasil, em especial aqui na região nordeste, onde mais de 90% das empresas possuem esse perfil. Muitas dessas empresas surgem, em algumas das vezes, de uma ideia havida nos “almoços em família” e se desdobram em um promissor negócio que, em determinado momento, precisará se estruturar de forma profissional seja para se manter crescente, seja, em especial, para a preparação da sucessão na gestão e/ou na sociedade.

O grande desafio das empresas familiares é, sem dúvida, o momento em que a geração posterior à do fundador resolve entrar na gestão do negócio ou mesmo, de alguma forma, torna-se detentora de certa quantidade de quotas sociais. Nesse momento, dois instrumento jurídicos de muita importância já devem estar em vigor: (i) Regimento interno (para o caso do herdeiro assumir cargo de gestão); (ii) Acordo de sócios (para o caso desse herdeiro, assumindo ou não a gestão, fazer parte da sociedade.

Esses dois instrumentos: regimento interno e acordo de sócios são fundamentais para o estabelecimento de regras, respectivamente, de gestão e de relação societária.

Em um ou outro caso, uma preocupação sempre constante do fundador deve ser com a “blindagem” do seus sucessores, em especial no que se refere à proteção patrimonial deste. Nesse momento, dois instrumentos devem, de forma alternativa, conduzir esse ponto: (i) Acordo de sócios (no caso do herdeiro ser sócio da empresa); (ii) Acordo de família (no caso do herdeiro, por qualquer motivo, não ser sócio da empresa mas, mesmo assim, na condição de herdeiro, ter que se submeter às regras ali constantes).

Assim, dentre as medidas principais sugeridas para a “blindagem” dos herdeiros, seja no acordo de sócios, seja no acordo familiar, estão o estabelecimento de cláusulas restritivas em geral, muito especial as que os proíbe de prestar garantias reais ou fidejussórias em negócios estranhos aos da empresa e, ainda, as que estabelecem o sistema e formato das relações de convivência pessoal com terceiros, o que deve ser regulado, dependendo da relação, por: contratos de namoro, união estável com pactos pré-nupciais e adoção do regime de casamento.

Todas essas regras, assim como outras de tanta importância, devem existir nas relações das empresas familiares, seja para a proteção da sociedade, seja para a regulação das questões familiares, em especial às afetas à companhia.

Assim, surge um outro ponto também de grande importância nas empresas familiares: a separação do patrimônio pessoal de cada sócio ou mesmo aquele comum à família, do patrimônio social e dos negócios como um todo, o que faz surgir a necessidade de estruturação das chamadas holdings familiares, que podem ser de duas espécies: patrimoniais ou de negócios.

E, como desdobramento dessa organização surge mais uma necessidade estruturadora: a formatação de um Conselho de Família onde as questões patrimoniais comuns, por exemplo, poderão ser tratadas, de forma a separar esse assunto dos negócio da empresa.

Essas questões societárias, agregadas a outras tantas, visam profissionalizar a relação nas empresas familiares, delimitando direitos, estabelecendo deveres e, acima de tudo, criando as regras de convivência societária e familiar, minimizando, assim, a possibilidade de atritos societários e familiares.


Ramiro Becker – De Recife, Pernambuco, é Pós-Graduado em Direito Civil-Empresarial pela Universidade Federal de Pernambuco, Diretor na Região Nordeste do Brasil da Câmara de Indústria e Comércio Brasil-Israel, é sócio da Becker Advogados.

rb@beckeradvogados.com.br

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